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Satzung

GmbH-Gesellschafterausschluss

Der wegen eines wichtigen Grundes erfolgte Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters wird bereits mit Rechtskraft des Ausschlussurteils wirksam (BGH, Urteil v. 11.07.2023 - II ZR 116/21). Mit dieser Entscheidung ändert der Bundesgerichtshof seine bisherige Rechtsprechung, wonach erst die Abfindung gezahlt werden musste. 

Ausschluss des Gesellschafters nicht an die Abfindung gekoppelt

Früher wurde die Wirksamkeit eines Ausschlussurteils an die Bedingung geknüpft, dass der auszuschließende Gesellschafter eine im Urteil festgesetzte Abfindung erhält. Diese Bedingungslösung wurde nun vom BGH aufgegeben. Wenn ein Gesellschafter ohne Regelung in der Satzung durch Urteil aus der GmbH ausgeschlossen wird, wird der Ausschluss bereits mit der Rechtskraft des Urteils wirksam. Der Ausschluss ist nicht von der Leistung einer Abfindung abhängig. 

Gesellschafter kann in Zwei-Personen-GmbH auf Ausschluss klagen 

Zudem hat der BGH die Frage der Prozessführungsbefugnis für die Ausschließungsklage bei einer Zwei-Personen-GmbH geklärt. Demnach kann der Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH unter den Voraussetzungen der so genannten actio pro socio die Ausschließungsklage gegen den anderen Gesellschafter erheben, so die Karlsruher Richter. Voraussetzung ist lediglich, dass dieser seine zwischen den Gesellschaftern bestehende Treuepflicht verletzt und durch eine damit verbundene Schädigung des Vermögens der Gesellschaft mittelbar auch dasjenige des klagenden Gesellschafters geschädigt hat. 

Anwaltskanzlei JOHANNES übernimmt die außergerichtliche und gerichtliche Vertretung von Gesellschaften und Gesellschaftern beim Streit über die Ausschließung und Abfindung.