Gesellschaftsrecht - Ausschluss eines Gesellschafters aus GmbH

Ausschluss eines Gesellschafters ohne Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils möglich

Soll ein Gesellschafter, der die Einlage auf seinen Geschäftsanteil nicht voll geleistet hat, durch Beschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, stellt sich die Frage, ob ein entsprechender Beschluss wirksam ist, und ob gleichzeitig ein Beschluss über die Verwertung des Geschäftsanteils gefasst werden muss. 

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes kann der Gesellschafter einer GmbH, obwohl er seine bereits fällig gestellte Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, ohne dass zugleich mit dem Ausschluss ein Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils gefasst werden muss (Urt. vom 04.08.2020, II ZR 171/19). Eine Gleichzeitigkeit des Ausschlusses und der Entscheidung über das Schicksal des Geschäftsanteils ist zum Schutz der Kapitalaufbringung nicht geboten, so das Gericht. 

Ist die Einlage nicht vollständig erbracht, stehe dies nur einer Einziehung des Geschäftsanteils entgegen. Dies gelte aber unabhängig davon, ob die Einziehung gleichzeitig mit dem Ausschluss oder erst danach beschlossen werde. 

Für die Praxis ergibt sich aus der Entscheidung vom 04.08.2020, II ZR 171/19, dass die Voraussetzungen für den Ausschluss eines Gesellschafters, der seine Einlage nicht geleistet hat, erleichtert wurden. Sein Ausschluss ist auch ohne Beschluss über die Verwertung des Geschäftsanteils möglich. Der ausgeschlossene Gesellschafter haftet für die Einlageforderung weiter, unabhängig davon, ob zeitgleich mit dem Ausschluss oder erst später über die Verwertung des Geschäftsanteils entschieden wird. 

Anwaltskanzlei JOHANNES berät in allen Fragen rund um das Ausscheiden von Gesellschaftern aus einer GmbH. 

 

GmbH, Gesellschafterbeschluss, Ausschluss , Einziehung , Geschäftsanteil, Ausscheiden eines Gesellschafters, Einlage, Stammkapital, BGH 04.08.2020, Kapitalaufbringung, Kapitalerhaltung