Gesellschaftsrecht - Alle Gesellschafter müssen zur Gesellschaftsversammlung geladen werden
Nehmen an einer GmbH-Gesellschaftsversammlung nicht alle Gesellschafter teil, ist gegenüber dem Registergericht nachzuweisen, dass die nichterschienenen Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden sind.
Das Kammergericht Berlin hat mit seinem Beschluss vom 20.02.2025 - 22 W 4/25 - das Erfordernis einer wirksamen Ladung zu einer Gesellschafterversammlung hervorgehoben.
Im Streitfall ging es um die Eintragung der Abberufung einer Geschäftsführerin einer UG (Haftungsbeschränkt) im Handelsregister. Das Registergericht verweigerte die Anmeldung, da kein Nachweis über die ordnungsgemäße Ladung einer Mitgesellschafterin vorlag. Die einfache Behauptung, sämtliche Gesellschafter seien form-und fristgereicht geladen worden, reichte nicht aus. Laut Kammergericht muss die Ladung der Mitgesellschafter nachgewiesen werden. Bei Nichteinhaltung formaler gesetzlicher Anforderungen wird die Eintragung versagt. Damit soll sichergestellt werden, dass Eintragungen im Handelsregister der tatsächlichen Rechtslage entsprechen (KG Berlin, Beschluss vom 18.02.2025 - 22 W 4/25).
Die Entscheidung zeigt, wie wichtig eine sorgfältige Vorbereitung der Gesellschafterversammlung ist. Ohne Vollversammlung ist die Einberufung der Gesellschafterversammlung unbedingt zu dokumentieren. So ist die Ladung der Gesellschafter nachzuweisen.
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