Gesellschaftsrecht - Abfindung eines Gesellschafters

Ausschluss des Abfindungsanspruchs bei einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft?

Grundsätzlich hat sowohl der austretende als auch der ausgeschlossene Gesellschafter einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Für die Gesellschaft können derartige Zahlungen einen erheblichen Kapitalabfluss bedeuten. In vielen Gesellschaftsverträge sind daher einschränkende Regelungen zur Wertberechnung und Zahlungsmodalitäten enthalten. Aber lässt sich die Abfindung ausschließen, etwa wenn der Gesellschafter eine grobe Pflichtverletzung begangen hat?

Über diese Frage entbrannte ein Streit unter den Gesellschaftern, den letztlich der Bundesgerichtshof entscheiden musste (Urteil vom 29.04.2014 - II ZR 216/13).

Die Klägerin war Gesellschafterin der GmbH. Der Gesellschaftsvertrag enthielt folgende Regelung: ,,Hat der Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft grob verletzt, so erfolgt die Einziehung ohne Entgelt." Die Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen und ihr Geschäftsanteil eingezogen. Durch weiteren Gesellschafterbeschluss wurde festgestellt, dass ein Abfindungsentgelt nicht geschuldet sei, hilfsweise lediglich in der Höhe, in der ein  Abfindungsentgelt gerichtlich bestimmt werde. Der BGH urteilte, dass eine entschädigungslose Einziehung eines Geschäftsanteils bei Ausschluss des Gesellschafters aus wichtigem Grund sittenwidrig ist. Die entschädigungslose Einziehung eines Geschäftsanteils könne nicht als (zulässige) Vertragsstrafe angesehen werden.

In der Praxis empfiehlt es sich daher, Gesellschaftsverträge, die eine solche Regelung enthalten, anzupassen. Ohne Anpassung wäre entweder bereits der Ausschluss des Gesellschafters unwirksam oder sein Ausschluss nur gegen die übliche Abfindung möglich.

 

© Anwaltskanzlei Johannes, Hamburg